吉林首家地方AMC被判解散，10億資本金大股東挪用9.65億

　　歷時(shí)多年，吉林首家地方AMC解散一案終于落地。

　　近日，中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)披露了一份最高人民法院民事裁定書(shū)，即《吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司、宏運(yùn)集團(tuán)有限公司公司解散糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)》，該案再次引起業(yè)內(nèi)關(guān)注。

　　吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司（即“吉林資產(chǎn)”）成立于2015年，由吉林省金融控股集團(tuán)股份有限公司（即“吉林金控”）與宏運(yùn)集團(tuán)發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本10億元。其中吉林金控出資2億元，占注冊(cè)資本20％；宏運(yùn)集團(tuán)出資8億元，占注冊(cè)資本80％。

　　最高人民法院表示，再審申請(qǐng)人吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱金融管理公司）、宏運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏運(yùn)集團(tuán)公司）因與被申請(qǐng)人吉林省金融控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱金融控股公司）公司解散糾紛一案，不服吉林省高級(jí)人民法院(2018)吉民終619號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢到吉林省高級(jí)人民法院(2018)吉民終619號(hào)民事判決。吉林省高級(jí)人民法院表示，宏運(yùn)集團(tuán)公司違背誠(chéng)信原則，濫用大股東優(yōu)勢(shì)和支配地位，背離公司設(shè)立宗旨，使公司設(shè)立目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，造成公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，損害股東權(quán)益，無(wú)法通過(guò)其他途徑解決，一審法院判決公司解散并無(wú)不當(dāng)。吉林省高級(jí)人民法院判決，駁回上訴，維持原判。

　　最高人民法院裁定，駁回吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司、宏運(yùn)集團(tuán)有限公司的再審申請(qǐng)。

　　注冊(cè)資本10億，大股東擅自將9.65億外借

　　“本院認(rèn)為，本案當(dāng)事人各方爭(zhēng)議的核心是金融管理公司是否符合司法解散的條件，審查的焦點(diǎn)問(wèn)題為：金融管理公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)是否會(huì)使股東利益受到重大損失；公司困境是否能夠通過(guò)其他途徑解決�！弊罡呷嗣穹ㄔ罕硎�。

　　最高人民法院還稱，根據(jù)一、二審判決查明的事實(shí)，本院認(rèn)為一、二審判決認(rèn)定金融管理公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難符合司法解散的條件并無(wú)不當(dāng)。

　　首先，從公司經(jīng)營(yíng)方面看。金融管理公司作為吉林省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的省內(nèi)唯一一家地方資產(chǎn)管理公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為不良資產(chǎn)批量收購(gòu)、處置，以防范和化解地方金融風(fēng)險(xiǎn)。但金融管理公司成立后不久,在未經(jīng)股東會(huì)、董事會(huì)審議決定的情況下，宏運(yùn)集團(tuán)公司即利用對(duì)金融管理公司的控制地位，擅自將10億元注冊(cè)資本中的9.65億元外借給其實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)公司宏運(yùn)投資控股有限公司、遼寧足球俱樂(lè)部股份有限公司及宏運(yùn)商業(yè)集團(tuán)有限公司，這是股東之間產(chǎn)生矛盾乃致其后公司人合性喪失的誘因。

　　雖然此后金融控股公司及吉林省金融監(jiān)管部門多次催促宏運(yùn)集團(tuán)公司解決借款問(wèn)題、保障公司回歸主營(yíng)業(yè)務(wù)，宏運(yùn)集團(tuán)公司也承諾最遲于2015年年底前收回外借資金，但截止2016年12月31日，金融管理公司的對(duì)外借款問(wèn)題仍未解決，其銀行存款余額僅為2686465.85元。由于金融管理公司的經(jīng)營(yíng)資金被宏運(yùn)集團(tuán)公司單方改變用途作為貸款出借且長(zhǎng)期無(wú)法收回，導(dǎo)致公司批量收購(gòu)、處置不良資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)法正常開(kāi)展，也使公司設(shè)立的目的落空，公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難。

　　其次，從公司管理機(jī)制運(yùn)行方面看。金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召開(kāi)過(guò)董事會(huì)之外，未按公司章程規(guī)定召開(kāi)過(guò)股東年會(huì)和董事會(huì)例會(huì)。2015年12月18日召開(kāi)的股東會(huì)、董事會(huì)，是在股東雙方發(fā)生分歧之后召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案訴訟，雖然股東雙方之間已經(jīng)出現(xiàn)矛盾，公司經(jīng)營(yíng)也已出現(xiàn)嚴(yán)重困難，但金融管理公司未能召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)存在的問(wèn)題妥善協(xié)商加以解決。

　　金融控股公司提起本案訴訟后，金融管理公司雖于2017年11月先后召開(kāi)了董事會(huì)和股東會(huì)，但董事出席人數(shù)不符合章程規(guī)定的董事會(huì)召開(kāi)條件，股東會(huì)也僅有宏運(yùn)集團(tuán)公司單方參加。金融控股公司完全否認(rèn)該次股東會(huì)、董事會(huì)召集程序的合法性和決議的有效性，且股東雙方已經(jīng)對(duì)簿公堂，證明股東之間、董事之間的矛盾已經(jīng)激化且無(wú)法自行調(diào)和，股東會(huì)、董事會(huì)機(jī)制已經(jīng)不能正常運(yùn)行和發(fā)揮作用。在此情形下，繼續(xù)維持公司的存續(xù)和股東會(huì)的非正常運(yùn)行，只會(huì)產(chǎn)生大股東利用其優(yōu)勢(shì)地位單方?jīng)Q策，壓迫損害另一小股東利益的后果。

　　一、二審法院判決解散，于法于理均無(wú)不當(dāng)

　　此外，關(guān)于公司困境是否能夠通過(guò)其他途徑解決問(wèn)題，最高人民法院也進(jìn)行了闡述。

　　最高人民法院表示，金融控股公司與宏運(yùn)集團(tuán)公司因資金外借出現(xiàn)矛盾后，雙方自2015年起即開(kāi)始協(xié)調(diào)解決，但直至本案成訟仍未妥善解決，股東間的信任與合作基礎(chǔ)逐步喪失。期間，雙方也多次溝通股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整事宜，但始終未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致。在本案訴訟期間，一審法院于近十個(gè)月的期間內(nèi)，多次組織雙方進(jìn)行調(diào)解，試圖通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司增資、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移等多種途徑解決糾紛，但股東雙方均對(duì)對(duì)方提出的調(diào)解方案不予認(rèn)可，最終未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議。在司法解散之外的其他途徑已經(jīng)窮盡仍無(wú)法解決問(wèn)題的情形下，一、二審法院判決解散金融管理公司，于法于理均無(wú)不當(dāng)。

　　最高人民法院表示，綜上，金融管理公司、宏運(yùn)集團(tuán)公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：駁回吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司、宏運(yùn)集團(tuán)有限公司的再審申請(qǐng)。