金融控股公司正式迎來準入決定和管理辦法，中國金融領(lǐng)域監(jiān)管邁出歷史性一步。
9月13日，國務(wù)院正式發(fā)布《關(guān)于實施金融控股公司準入管理的決定》（下稱《準入決定》），同日央行對外公布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（下稱《金控辦法》），兩個文件都將自2020年11月1日起施行。
“總體看，《金控辦法》對金融機構(gòu)、非金融企業(yè)和金融市場的影響正面�！毖胄杏嘘P(guān)負責(zé)人表示，對金融控股公司實施市場準入管理，主要考慮：一是金融控股公司往往規(guī)模大、業(yè)務(wù)多元化、關(guān)聯(lián)度較高，跨機構(gòu)、跨市場、跨行業(yè)、跨區(qū)域經(jīng)營，關(guān)系到國家金融安全和社會公共利益，需要實施市場準入予以規(guī)范；二是設(shè)立明確的行政許可，是對金融控股公司依法監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)，有利于全方位推動金融控股公司依法合規(guī)開展經(jīng)營，防范風(fēng)險交叉?zhèn)魅荆蝗求w現(xiàn)了金融業(yè)是特許經(jīng)營行業(yè)和依法準入的監(jiān)管理念，也符合主要國家和地區(qū)的通行做法。
西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟研究中心主任陳文對第一財經(jīng)表示，《金控辦法》整體還是穿透式的管資本，規(guī)范限制關(guān)聯(lián)交易以及在當(dāng)下機構(gòu)監(jiān)管的現(xiàn)有格局下，由央行牽頭填補監(jiān)管空白，防止監(jiān)管套利，從而有效防范金融風(fēng)險。
金控集團實施準入
根據(jù)《準入決定》和《金控辦法》內(nèi)容，金融控股公司是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或股份有限公司。
重點內(nèi)容大致如下：
金控集團申請的必要條件為：旗下如包含商業(yè)銀行則資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億元；如或不包含商業(yè)銀行，則非銀行金融機構(gòu)總資產(chǎn)不低于1000億元，或受托資產(chǎn)規(guī)模不低于5000億元等；如并表總資產(chǎn)的比重達到或超過85%，可申請專門設(shè)立金融控股公司，也可由企業(yè)集團母公司直接申請成為金融控股公司。
股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，包括了應(yīng)當(dāng)簡明、清晰、可穿透，法人層級合理，與自身資本規(guī)模、經(jīng)營管理能力和風(fēng)險管控水平相適應(yīng)，其所控股機構(gòu)不得反向持股、交叉持股等。
同時，申請設(shè)立需滿足的條件為：實繳注冊資本額不低于人民幣50億元，且不低于所直接控股金融機構(gòu)注冊資本總和的50%。
北京金融控股集團黨委書記、董事長范文仲表示，《金控辦法》按照宏觀審慎管理的理念，對非金融企業(yè)投資形成的金控公司依法準入，實施監(jiān)管，將市場準入作為防控風(fēng)險的第一道門檻，設(shè)立了明確的準入條件；其次，通過正負面清單方式，嚴格了股東資質(zhì)監(jiān)管，在核心主業(yè)、公司治理、財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管理等方面提出要求，并區(qū)分不同類型股東，實施差異化安排，對控股股東和實際控制人提出更高的要求。
此外，《金控辦法》對金控公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理和風(fēng)險管理提出了規(guī)范要求，要求金控公司具有簡明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)，與自身資本規(guī)模、經(jīng)營管理能力和風(fēng)險管理水平相適應(yīng)，不得反向持股、交叉持股；要求金控公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，依法參與所控股機構(gòu)的法人治理，不干預(yù)所控股機構(gòu)的獨立自主經(jīng)營；要求金控公司加強全面風(fēng)險管理，強化公司治理和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，完善風(fēng)險“防火墻”制度，允許在控制風(fēng)險的前提下發(fā)揮集團內(nèi)部的協(xié)同效應(yīng)。
范文仲表示，這些規(guī)定對于規(guī)范金控公司經(jīng)營發(fā)展、遏制資金向金融領(lǐng)域盲目擴張、提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟的能力、防范區(qū)域性系統(tǒng)性金融風(fēng)險具有重要意義。
民營金控迎大考
隨著金融創(chuàng)新和混業(yè)經(jīng)營的逐步發(fā)展，目前我國已形成多種形式的金控公司。其中，對于民營金控、金融科技企業(yè)的監(jiān)管，市場格外關(guān)注。
新發(fā)布的《金控辦法》中第六條詳細規(guī)定了“非金融企業(yè)設(shè)立金融控股公司”的三種情形，并明確規(guī)定：如果企業(yè)集團內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團并表總資產(chǎn)的比重達到或超過85%的，可申請專門設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機構(gòu)共同構(gòu)成金融控股集團；也可按照本辦法規(guī)定的設(shè)立金融控股公司的同等條件，由企業(yè)集團母公司直接申請成為金融控股公司，企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團，金融資產(chǎn)占集團并表總資產(chǎn)的比重應(yīng)當(dāng)持續(xù)達到或超過85%。
這意味著，金融資產(chǎn)占比是否達到或者超過85%，將成為各家公司確定金控方案的關(guān)鍵指標。根據(jù)梳理，目前，非金融企業(yè)投資控股兩種或兩種以上類型金融機構(gòu)形成的金融控股公司，主要分為五類：國有大型企業(yè)集團，如中信集團；地方金控集團，如天津泰達集團；央企金控集團，如招商局金融集團；民營金控集團如復(fù)星國際；以及互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，如螞蟻金服等。
中央財經(jīng)大學(xué)教授、中國互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟研究學(xué)院副院長歐陽日輝表示，金融服務(wù)實體經(jīng)濟，金融風(fēng)險與實體經(jīng)濟要設(shè)立防火墻。金融控股監(jiān)管的一個目標是對于實業(yè)和金融業(yè)務(wù)合在一起的集團公司，要求二者分開，以實現(xiàn)風(fēng)險隔離；規(guī)定金融資產(chǎn)達到85%或以上的公司，才可以通過整體改造為金控集團接受監(jiān)管，是審慎合理的。
《金控辦法》覆蓋廣泛，對于金融科技企業(yè)監(jiān)管的核心則在于姓金融還是姓科技。隨著監(jiān)管推進，一些金融科技企業(yè)紛紛更改名稱以及主營業(yè)務(wù)方向。
中國人民大學(xué)法學(xué)院教授楊東認為，試點機構(gòu)已經(jīng)積累了很多監(jiān)管和合規(guī)經(jīng)驗。正式出臺的《金控辦法》在核心條款上與此前的征求意見稿基本一致，由此分析，新規(guī)不會對這類公司的相關(guān)業(yè)務(wù)模式產(chǎn)生大影響。
上海金融與法律研究院院長傅蔚岡表示，金控新規(guī)具有很強的包容性，在業(yè)務(wù)層面沒有新增太多監(jiān)管條件，也沒有對具體業(yè)務(wù)進行干涉。對金融科技企業(yè)的業(yè)務(wù)模式的影響主要看是否對資本、杠桿率有無額外要求，以及對聯(lián)營模式是否有影響。
不過，陳文也表示，對于民營產(chǎn)業(yè)資本而言，一方面構(gòu)建金融板塊的監(jiān)管合規(guī)成本加大，部分民營產(chǎn)業(yè)資本可能會清退金融牌照，也有部分可能通過自然人馬甲公司代持等更具有隱蔽性的持有金融機構(gòu)股權(quán)（這方面需要監(jiān)管更為嚴格排查金融機構(gòu)股東背景），另一方面由于相應(yīng)監(jiān)管空白填補，風(fēng)險得到有效控制，且在金融牌照向外開放申請的背景下，金融牌照對民資開放也是應(yīng)有之義，后續(xù)金融牌照的對內(nèi)開放也可能因為規(guī)則制定的完善而得到加速。
提高違規(guī)懲處
近年來，我國一些大型金融機構(gòu)開展跨業(yè)投資，形成了金融集團；還有部分非金融企業(yè)投資控股了多家多類金融機構(gòu)，成為事實上的金融控股公司。其中，一些實力較強、經(jīng)營規(guī)范的機構(gòu)通過這種模式，優(yōu)化了資源配置，降低了成本，豐富和完善了金融服務(wù)，有利于滿足各類企業(yè)和消費者的需求，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。但在實踐中，也有少部分企業(yè)盲目向金融業(yè)擴張，隔離機制缺失，風(fēng)險不斷累積。
早在2018年，央行行長易綱就明確指出金控集團的市場亂象：“少數(shù)野蠻生長的金融控股集團存在著較大風(fēng)險，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險�！�
《準入決定》和《金控辦法》同日出爐，意味著金融控股公司即將進入正式監(jiān)管期。值得注意的是，與征求意見稿內(nèi)容相比，《金控辦法》提高了對違規(guī)行為的處罰金額。
《金控辦法》規(guī)定，金融控股公司的發(fā)起人、控股股東、實際控制人、金融控股公司違反相關(guān)規(guī)定，將被沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下罰款（公司為1倍以上10倍以下），沒有違法所得或違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下罰款（公司為100萬元以上1000萬元以下罰款等。而此前，征求意見稿規(guī)定對單位或個人給予警告、處三萬元以下的罰款。
央行有關(guān)負責(zé)人表示，《金控辦法》提高了對違規(guī)行為的罰款金額。這有利于促進金融控股公司及相關(guān)人員樹立依法合規(guī)的經(jīng)營和從業(yè)理念，營造公平的競爭環(huán)境，維護金融穩(wěn)定，保護公眾利益。
本文來源：第一財經(jīng)
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