農(nóng)商行的獨立董事制度建設

導讀：好的獨立董事能夠充分發(fā)揮專家所擅長領域的作用，促進農(nóng)商行的決策層和高管層規(guī)范管理，開闊視野，提升管理智慧

作者｜吾建英「浙江衢州農(nóng)村商業(yè)銀行董事會秘書」

文章｜《中國金融》2020年第21期

1999年，國家經(jīng)貿(mào)委與中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》，要求在境外上市公司中設立獨立董事制度；在《上市公司章程指引》中，對境內(nèi)上市公司的獨立董事實行了許可。2001年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，強制要求所有上市公司必須按照規(guī)定，建立獨立董事制度。之后，獨立董事成為我國上市公司的“標配”。2013年開始，農(nóng)村信用社啟動新一輪改革——農(nóng)村商業(yè)銀行（下稱“農(nóng)商行”）的改革，從股份合作制到股份制，本次改革中，雖然改革之初未涉及上市，但在改革實證審核中，按上市公司的要求，將獨立董事作為設立農(nóng)商行的必要條件。改革八年來，全國1600多家掛牌的農(nóng)商行配備了獨立董事。

獨立董事基本職責

獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。創(chuàng)設獨立董事制度的目的是改變經(jīng)營者決策權(quán)力的結(jié)構(gòu)，達到監(jiān)督、制衡的作用，從而保證經(jīng)營者不會背離所有者的目標，促進股東與經(jīng)營者雙方利益的一致，提高運營效益。簡而言之，獨立董事制度設計的目的首先是監(jiān)督，其次是戰(zhàn)略咨詢。咨詢職能包括獨立董事在其作為專家所擅長的領域（技術、財務、行業(yè)管理等），協(xié)助大股東對公司的業(yè)務進行分析和決策，包括宏觀上的戰(zhàn)略制定和微觀上企業(yè)具體運營。八年來，作為農(nóng)商行的新生事物——獨立董事制度走得亦步亦趨，擔任獨立董事的對象雖然都頂著亮麗的光環(huán)（基本上都有專家或名人的頭銜），但究其履職成效卻有天壤之別。好的獨立董事能夠充分發(fā)揮專家所擅長領域的作用，帶動董事會對企業(yè)的業(yè)務進行科學分析和決策，促進農(nóng)商行的決策層和高管層規(guī)范管理，開闊視野，提升管理智慧，形成良性循環(huán)。

獨立董事制度目前存在的主要問題

配備不完善令制度懸空�！豆煞葜粕虡I(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》第七條規(guī)定，商業(yè)銀行董事會中至少應當有2名獨立董事。然而，農(nóng)商行改革時，基于小法人、股東眾多、股權(quán)分散、管理部門多、管理嚴格等現(xiàn)實原因，在過渡期，大部分農(nóng)商銀行設立了一名獨立董事。從農(nóng)信社到農(nóng)商行，很多農(nóng)商行的宣傳語是“改名不換姓”，獨立董事對農(nóng)商行而言，在缺乏內(nèi)生動力的情況下，對獨立董事的要求很大程度上只是形式上的滿足。而《商業(yè)銀行公司治理指引》（以下簡稱《指引》）第二十四條規(guī)定，各專門委員會負責人原則上不宜兼任。審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事?lián)�任負責人，其中審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例（90%以上）。囿于設立時獨立董事人數(shù)所限，以上要求農(nóng)商行基本上不可能滿足。

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