在4月29日發(fā)布征求意見稿之后，時隔不到四個月，《理財公司內(nèi)部控制管理辦法》（下稱《辦法》）正式落地，相比之下，此次正式出臺的最終文件的核心內(nèi)容與意見稿基本一致，但規(guī)定更加細化和具體，并且補充了很多內(nèi)容。
對于這份專門針對銀行理財公司的內(nèi)控管理文件，多位銀行理財公司人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，整體感覺越來越像一家真正的資產(chǎn)管理公司，與銀行的做法差別很大。
“感覺越來越向基金公司靠齊，像設置首席合規(guī)官、信息監(jiān)測留痕、交易隔離，交易員上交手機這些規(guī)定，很多銀行都沒有�！币晃汇y行理財公司人士對記者說。
不過，這也正是此份文件出臺的背景和意義。隨著凈值化改造的完成，一套全面有效的內(nèi)控管理制度對于理財公司而言，是不可或缺的一環(huán)。
“2018年12月《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》頒布實施以來，共有30家理財公司獲批籌建，其中28家獲批開業(yè)。截至2022年6月末，銀行及理財公司理財產(chǎn)品合計余額29.1萬億元。其中，理財公司產(chǎn)品余額19.1萬億元。理財公司作為具備獨立法人資格的新型資管機構，有必要盡快構筑全面有效的內(nèi)控管理制度。”銀保監(jiān)會相關負責人在答記者問時如此表示。
文件的核心內(nèi)容主要體現(xiàn)在：一是完善內(nèi)控機制、形成統(tǒng)一的內(nèi)控標準，要求理財公司對各項業(yè)務活動和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的內(nèi)控制度體系，并至少每年進行一次全面評估。二是進一步對齊同類業(yè)務監(jiān)管規(guī)則一致性，強調(diào)銀行理財公司作為資管機構在風險隔離、合規(guī)管理方面的嚴格要求。
《辦法》規(guī)定了6個月的過渡期，這就意味著，6個月內(nèi)銀行理財公司們應當按照這套制度做好相關人員崗位、流程制度等方面的整改和準備。
關于設置首席合規(guī)官、交易監(jiān)測留痕、信息隔離、投資交易制度、賬戶管理等一些具體要求，記者調(diào)研了部分理財公司發(fā)現(xiàn)，除了首席合規(guī)官目前大部分都還沒有設置外，其他的很多要求理財公司此前就非常重視，在持續(xù)整改很大程度上也符合要求，“整個文件看來我覺得整改問題不大，沒有根本性難點�！币晃焕碡敼救耸勘硎�。
正式稿新增補充了哪些內(nèi)容？
經(jīng)過了4月29日-5月29日一個月的公開征求意見，銀保監(jiān)會相關負責人在答記者問中表示：
《辦法》充分吸收采納合理建議，主要包括：一是按照同類資管產(chǎn)品監(jiān)管一致性原則，結合理財業(yè)務特點規(guī)律，細化相關規(guī)定。二是進一步完善關聯(lián)交易、風險準備金等管理規(guī)定和具體操作要求。三是對部分表述進行調(diào)整完善。
正式稿和意見稿整體框架一致，均包括六大部分，具體為：第一章“總則”，明確立法依據(jù)、適用范圍、定義、總體要求、監(jiān)督管理等。第二章“內(nèi)部控制職責”，規(guī)定理財公司內(nèi)部控制組織架構，董監(jiān)高、內(nèi)控職能部門、內(nèi)審部門等職責分工和定位等。第三章“內(nèi)部控制活動”，細化理財公司在內(nèi)控制度、產(chǎn)品設計和存續(xù)期管理、賬戶和銷售管理、投資和交易制度流程、重要崗位關鍵人員管理、風險準備金、關聯(lián)交易管理、與母行風險隔離、投資者權益保護等方面的監(jiān)管要求。第四章“內(nèi)部控制保障”，明確理財公司在信息系統(tǒng)管理、網(wǎng)絡和信息安全管理、數(shù)據(jù)質(zhì)量、會計和估值、內(nèi)控考評、內(nèi)控培訓等方面應遵循的監(jiān)管要求。第五章“內(nèi)部控制監(jiān)督”，明確理財公司內(nèi)部審計和年度報告義務，監(jiān)管部門持續(xù)監(jiān)管責任等。第六章為“附則”。
具體條款上，《辦法》正式稿共46條，比“意見稿”多5條，相關規(guī)定更加具體、細化。21世紀經(jīng)濟報道記者對比發(fā)現(xiàn)，新增的條款主要集中于第三章即“內(nèi)部控制活動”，該部分新增了4條，第四章“內(nèi)部控制保障”新增了一條。此外，諸多其他條款的具體規(guī)定表述有進一步的細化補充。
記者梳理了“正式稿”相比于“意見稿”的部分主要新增內(nèi)容：
第三章“內(nèi)部控制活動”新增了一條：理財公司應當建立理財賬戶管理制度，理財賬戶用于登記投資者持有的本機構發(fā)行的所有理財產(chǎn)品份額及其變動情況。并對賬戶管理做了細化規(guī)定。
關于理財投資管理部分，在“意見稿”規(guī)定的投資授權管理、投資過程管理、投資合作機構管理幾條基礎上，新增一條：應當建立理財產(chǎn)品投資賬戶管理制度。
新增一條“理財公司應當建立風險準備金管理制度，按照規(guī)定計提風險準備金并進行單獨管理�！辈⒆隽司唧w規(guī)定；
同時新增“理財公司應當根據(jù)反洗錢、反恐怖融資及非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查等法律法規(guī)要求履行相關職責。”
第三章其他條款也有細化補充，如，產(chǎn)品存續(xù)管理上，對產(chǎn)品設計要求要報批董事會的情形在“創(chuàng)新產(chǎn)品”的細化增加了“對現(xiàn)有產(chǎn)品進行重大改動、拓展新的業(yè)務領域以及其他可能增加風險的產(chǎn)品或業(yè)務”。
銷售制度管理，原來僅規(guī)定了建立理財產(chǎn)品銷售結算資金管理制度，正式稿新增了對理財產(chǎn)品銷售機構、投資者身份信息的管理要求，以及對銷售信息和數(shù)據(jù)交換的管理要求。
第四章“內(nèi)部控制保障”部分新增了一條“理財公司應當健全數(shù)據(jù)質(zhì)量控制制度和流程，指定專門部門負責數(shù)據(jù)質(zhì)量管理，確保數(shù)據(jù)信息真實、完整、連續(xù)、準確和可追溯，不得遲報、漏報、錯報或瞞報�！�
其他條款的具體規(guī)定也有細化擴充，比如在關聯(lián)交易的相關規(guī)定條款中，補充強調(diào)了“自有資金”的表述，以及細化了相關信息披露要求：理財公司以自有資金及理財產(chǎn)品開展關聯(lián)交易的，應當在本機構官方網(wǎng)站或者行業(yè)統(tǒng)一渠道披露關聯(lián)交易信息，在本機構年報中披露當年關聯(lián)交易總體情況。以理財產(chǎn)品開展關聯(lián)交易的，還應當符合理財產(chǎn)品投資目標、投資策略和投資者利益優(yōu)先原則，并向投資者充分披露信息。
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