本為優(yōu)化自身股權(quán),卻反成被告承擔連帶清償責任,這家銀行提起上訴,法院改判!

2022-10-11 17:26:28 每日經(jīng)濟新聞  趙景致

  近日,裁判文書網(wǎng)披露了一則鶴壁農(nóng)商行、鶴壁投資集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審判決書。鶴壁投資集團本欲出資2.634億元,受讓鶴壁農(nóng)商行的1.317億股股權(quán),然而支付了2.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓預付資金的鶴壁投資集團,卻只收到了轉(zhuǎn)讓方大用公司所持有的5832萬股銀行股權(quán),剩余股權(quán)并未轉(zhuǎn)讓。鶴壁投資集團遂將大用公司、擔保方鶴壁農(nóng)商行告上法庭。

  每經(jīng)記者 趙景致 每經(jīng)編輯 廖丹

  本欲斥資2.634億元受讓一農(nóng)商行1.317億股股權(quán),豈料受讓方交了2.6億元,卻僅拿到5000余萬股股權(quán)。

  本欲優(yōu)化自身股權(quán),銀行卻因簽署協(xié)議對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方提供相關(guān)擔保,如今也被股權(quán)受讓方訴至法庭,要求承擔高額債務(wù)連帶清償責任。

  作為擔保方,銀行被起訴似乎并無不妥,但近日裁判文書網(wǎng)披露了一則民事二審判決書,在鶴壁農(nóng)商行、鶴壁投資集團牽涉的一宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中,二審法院對一審判決做出改判,認定該擔保條款無效,這是為何?

  擬出資2.634億元受讓鶴壁農(nóng)商行超1.3億股股權(quán)

  事情起源于2016年12月27日。彼時,為優(yōu)化鶴壁農(nóng)商行股權(quán)結(jié)構(gòu),加快鶴壁市級農(nóng)商銀行組建步伐,在鶴壁市金融辦協(xié)調(diào)及指導下,鶴壁農(nóng)商行、河南大用實業(yè)有限公司(以下簡稱“大用公司”)、鶴壁投資集團等簽訂協(xié)議。

  協(xié)議約定,由鶴壁投資集團出資2.634億元,受讓鶴壁農(nóng)商行的1.317億股股權(quán),折合每股2元;大用公司則負責落實其自身以及永昌木業(yè)公司、河南光彩集團、瑞貝卡(600439)公司為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方,保證四家企業(yè)同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)及取得代為收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓預付款的委托,并取得四家企業(yè)的有效授權(quán)。

  同時,約定協(xié)議簽訂后,鶴壁投資集團及時向大用公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預付資金2億元。待約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后,鶴壁投資集團及時支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金6340萬元。

  協(xié)議同時約定,如果監(jiān)管部門不予批準鶴壁投資集團或其指定的企業(yè)相關(guān)股東資格,則該集團應(yīng)在鶴壁農(nóng)商行協(xié)助下重新指定企業(yè),重新指定企業(yè)仍不符合股東資質(zhì)的,大用公司應(yīng)退還鶴壁投資集團已支付的預付款2億元,并按照同期貸款基準利率上浮50%的標準支付資金占用利息。

  大用公司若不及時返還前述款項,鶴壁農(nóng)商行保證向鶴壁投資集團承擔全部責任,大用公司無條件同意該行從大用公司等四家企業(yè)股金分紅及其他資金中扣除。

  根據(jù)裁判文書信息,簽訂當日,鶴壁投資集團即向大用公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預付資金2億元。

  上述協(xié)議簽訂約一個月后,相關(guān)方又簽訂《補充協(xié)議》。協(xié)議約定,該協(xié)議生效后,同時確認大用公司已解押0.5億股鶴壁農(nóng)商行股權(quán)手續(xù),并將股權(quán)解押手續(xù)交與鶴壁農(nóng)商行董事會保管后,鶴壁投資集團方可向大用公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓預付資金0.6億元;大用公司及其關(guān)聯(lián)方需于2017年2月底將股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后,鶴壁投資集團及時支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金340萬元。

  《補充協(xié)議》簽訂后,大用公司于2017年1月25日對其持有的鶴壁農(nóng)商行股權(quán)進行股權(quán)出質(zhì)注銷登記,同日鶴壁投資集團在此前支付2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓預付金基礎(chǔ)上,再向大用公司支付預付款0.6億元。

  一審:擔保有效,鶴壁農(nóng)商行承擔連帶清償責任

  按照協(xié)議,股權(quán)轉(zhuǎn)讓正常進行。2017年10月11日,鶴壁投資集團指定的河南永優(yōu)種業(yè)科技有限公司(以下簡稱“河南永優(yōu)公司”)與大用公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,受讓鶴壁農(nóng)商行5832萬股股權(quán)。2017年10月16日鶴壁農(nóng)商行向河南永優(yōu)公司出具股金證。

  然而支付了2.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓預付資金的鶴壁投資集團,卻只收到了大用公司所持有的5832萬股銀行股權(quán),剩余股權(quán)并未轉(zhuǎn)讓。一審判決前,大用公司也并未提交得到另三家公司同意大用公司代為轉(zhuǎn)讓所持有的鶴壁農(nóng)商行的股權(quán)的授權(quán),三家公司所持有的鶴壁農(nóng)商行股權(quán)部分無法履行。

  法院另查明,2018年7月19日,河南省淇縣人民法院裁定受理大用公司重整申請。

  于是,鶴壁投資集團將大用公司、鶴壁農(nóng)商行告上法庭,要求大用公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項本金1.4336億元及利息1824.54萬元,并賠償經(jīng)濟損失300萬元,同時要求鶴壁農(nóng)商行對該款項的支付承擔全部責任。

  一審法院認為,本案的爭議焦點有三:一、相關(guān)方簽署的協(xié)議及補充協(xié)議是否有效;二、大用公司是否應(yīng)當返還鶴壁投資集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項本金及利息,并承擔賠償責任,支付合理支出費用;三、鶴壁農(nóng)商行應(yīng)否對上述債務(wù)承擔連帶保證責任。

  焦點一方面,一審法院認為上述協(xié)議是框架協(xié)議,并不是法律規(guī)定經(jīng)批準才生效的合同,且系各方當事人真實意思表示,不違反法律禁止性規(guī)定,并且當事人已部分履行,應(yīng)為有效。

  焦點二方面,一審法院認為大用公司除將其持有的鶴壁農(nóng)商行股權(quán)經(jīng)鶴壁投資集團指定轉(zhuǎn)讓給河南永優(yōu)公司外,剩余股權(quán)并未轉(zhuǎn)讓。因此鶴壁投資集團要求大用公司返還上述款項,一審法院予以支持,但并沒有支持大用公司賠償經(jīng)濟損失300萬元的請求。

  焦點三方面,一審法院認為,本案中,鶴壁農(nóng)商行雖未向鶴壁投資集團提供股東會決議,但在協(xié)議簽訂前的市長辦公會和會議紀要中,鶴壁農(nóng)商行的四位董事均參加了會議,對鶴壁農(nóng)商行的擔保行為是明知的。因此判決鶴壁農(nóng)商行對上述第一項所確定的債務(wù)承擔連帶清償責任。

  最終,一審法院判決大用公司于判決生效之日起十日內(nèi)返還鶴壁投資集團14336萬元及利息1824.54萬元,鶴壁農(nóng)商行此承擔連帶清償責任。

  二審:擔保未經(jīng)股東會決議,鶴壁投資集團存在主要過錯

  本為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),結(jié)果對巨額債務(wù)負上了連帶責任,鶴壁農(nóng)商行不服判決,隨后向河南省高級人民法院提起上訴,請求改判駁回鶴壁投資集團主張鶴壁農(nóng)商行對大用公司欠款承擔連帶責任的訴訟請求。

  鶴壁農(nóng)商行認為,一是案涉股轉(zhuǎn)協(xié)議未經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準未生效。但一審判決以案涉股轉(zhuǎn)協(xié)議為框架協(xié)議,而不是法律規(guī)定經(jīng)批準才能生效的合同為由,認定為有效合同。

  二是案涉擔保未經(jīng)有權(quán)機關(guān)決議而無效。案涉擔保屬于鶴壁農(nóng)商行為股東提供擔保,必須經(jīng)股東大會決議。案涉擔保從未經(jīng)鶴壁農(nóng)商行的股東大會決議,鶴壁投資集團也未盡審查義務(wù),故擔保無效。

  二審法院認為,二審的爭議焦點為:一審判決鶴壁農(nóng)商行對大用公司返還鶴壁投資集團的款項承擔連帶責任是否正確。

  二審法院首先認為,一審法院認定簽署的協(xié)議及補充協(xié)議屬于框架協(xié)議,是各方當事人真實意思表示,且不違反法律禁止性規(guī)定,已成立并生效,均系有效,并無不當。

  其次,二審法院認定,本案中,大用公司系鶴壁農(nóng)商行的股東之一,鶴壁農(nóng)商行為股東大用公司提供的擔保,未經(jīng)過鶴壁農(nóng)商行股東會決議,違背了《中華人民共和國公司法》第十六條的規(guī)定,應(yīng)認定為無效。

  最后在關(guān)于擔保條款無效的責任承擔問題上,法院認為,鶴壁投資集團在案涉協(xié)議的簽訂及履行過程中,未依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定要求鶴壁農(nóng)商行提供作出擔保的股東會決議,未盡到合理的審查義務(wù)。此外,《關(guān)于優(yōu)化鶴壁農(nóng)商行股本結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)會議紀要》第四條提出鶴壁投資集團應(yīng)將股權(quán)增持預付款2億元支付給鶴壁農(nóng)商行,而前述簽署的相關(guān)協(xié)議中卻約定為鶴壁投資集團將預付款項直接支付給大用公司,加大了預付款無法返還的風險。故鶴壁投資集團在案涉協(xié)議的簽訂及履行中存在主要過錯。

  而鶴壁農(nóng)商行明知協(xié)議中約定有其提供擔保的內(nèi)容,且對于專業(yè)的銀行金融機構(gòu),提供擔保行為受到法律及行政法規(guī)的嚴格規(guī)范,但未對此提出異議仍在協(xié)議書上加蓋印章,故鶴壁農(nóng)商行亦具有過錯。

  故法院綜合全案情況及雙方過錯程度最終判決:大用公司返還鶴壁投資集團有限公司1.4336億元及利息1824.54萬元;鶴壁農(nóng)商行就此債務(wù)對大用公司不能償還部分在30%的范圍內(nèi)承擔賠償責任。

(責任編輯:王曉雨 )
看全文
寫評論已有條評論跟帖用戶自律公約
提 交還可輸入500

最新評論

查看剩下100條評論

熱門閱讀

    和訊特稿

      推薦閱讀