自首批理財公司算起，理財公司脫離母行獨立運營已三年有余，通過借助母行的資源優(yōu)勢，理財業(yè)務得以較快發(fā)展，不過隨著規(guī)模不斷壯大，構筑全面有效的內控管理制度、強化與母行風險隔離勢在必行。
行至2023年，《理財公司內部控制管理辦法》（以下簡稱《辦法》）過渡期即將結束，理財公司內控整改也將進入倒計時。已有理財公司透露，整改正在有序推進中，將在過渡期內落實《辦法》各項要求，下一步將圍繞《辦法》持續(xù)提升內部控制精細化水平，健全內部控制長效機制。
內控整改有序推進
脫胎于母行的理財公司享有母行的人才、品牌等資源優(yōu)勢，內控管理方面亦有母行的基因。不過，隨著業(yè)務規(guī)模的不斷壯大，作為具備獨立法人資格的新型資管機構，理財公司有必要盡快構筑更為全面有效的內控管理制度。
2022年監(jiān)管曾對多家理財公司開出罰單，處罰事由之一就包括對關聯法人的認定不符合監(jiān)管要求等內控事由。理財公司處于“潔凈起步”的關鍵時期，亟須構建與自身業(yè)務規(guī)模、特點和風險狀況相適應的內控合規(guī)管理體系。為此，2022年8月，銀保監(jiān)會發(fā)布《辦法》從“內控職責”“內控活動”“內控保障”和“內控監(jiān)督”四個方面，對理財公司的內控提出了全面的監(jiān)管要求，并設置6個月過渡期，不符合相關規(guī)定的，要求理財公司應當在過渡期內完成整改。
如今，距離過渡期結束僅剩36天，各家理財公司也在緊鑼密鼓地遵照《辦法》進行整改。1月17日，工銀理財相關負責人在接受北京商報記者采訪時表示，自《辦法》正式發(fā)布后工銀理財立即逐條對照，圍繞新規(guī)要求細化工作措施，從制度、流程、系統(tǒng)等方面推進新規(guī)落地實施。目前各項工作有序推進，將在過渡期內落實《辦法》各項要求。
“內控現在已經是理財公司展業(yè)的重要一環(huán)�！绷硪晃�銀行資管部門人士告訴北京商報記者，當前，該行理財公司已經做到了在中國理財網等統(tǒng)一渠道披露產品、托管信息、關聯交易信息。在日常的產品監(jiān)測中做好前瞻性識別和風險防范措施。在保護投資權益方面，要求每個員工在處理業(yè)務的同時保護投資者信息、杜絕不當傳播和使用。
在零壹研究院院長于百程看來，理財公司處于“潔凈起步”的關鍵時期，《辦法》的適時出臺，有利于推動理財行業(yè)形成良好健康的發(fā)展生態(tài)。理財公司作為資產管理機構，承擔對大量投資人的受托管理職責，誠實信用、勤勉盡責、公平透明非常重要，這就需要公司建立完善的內控制度并嚴格執(zhí)行。
投資運作全流程管控
理財公司雖脫離母行獨立運營，但借助母行的資源優(yōu)勢，業(yè)務得以較快發(fā)展。目前理財公司已基本形成多樣化的產品譜系，自身模式發(fā)展也出現新常態(tài)，迫切需要建立全面完善的內控標準，提升內控有效性。
《辦法》要求理財公司建立全面、制衡、匹配和審慎的內控管理機制和組織架構，強化理財業(yè)務賬戶管理，完善投資決策分級授權機制，健全交易全流程管理制度，實行重要崗位關鍵人員全方位管理，加強關聯交易管理與風險隔離，保護投資者合法權益，充分發(fā)揮內控職能部門和內審部門的內部監(jiān)督作用。
融360數字科技研究院分析師劉銀平認為，《辦法》的整改重點主要涉及建立完善的公司治理結構和內部控制機制，建立利益沖突防控機制，防范內幕交易、利益輸送、風險傳染，建立股東之間、受托資產與自有財產之間的風險隔離機制。
比照《辦法》要求，工銀理財相關負責人也透露，工銀理財在持續(xù)健全賬戶管理制度，每只理財產品都會進行單獨管理、單獨建賬和單獨核算，理財產品全部業(yè)務環(huán)節(jié)所涉及的資金流轉將全部通過銀行賬戶及銀行渠道辦理，并且通過實行每日對賬機制來保障投資者資金的安全。在產品設計和存續(xù)期管理方面，公司理財產品的發(fā)行將嚴格履行內部審批程序，并通過開展產品要素管理、限額管理、風險監(jiān)測、壓力測試等工作，實現公司理財產品投資運作事前、事中、事后全流程風險管控。
理財公司成立之初高管多來自于母行的資管部門，不少高管在就任理財公司之時同時兼任著母行相關職務�！掇k法》頒布后，理財公司在人事方面進行了調整。例如，興業(yè)銀行(601166)副行長孫雄鵬不再兼任興銀理財董事長，由興業(yè)銀行沈陽分行原行長景嵩接任。交銀人壽董事長張宏良接任交銀理財董事長，交通銀行業(yè)務總監(jiān)涂宏不再兼任。
“相比其他類資產管理機構，理財公司有一些自身特點，也是其當前內控整改的重點方面。”于百程指出，一是理財公司脫胎于母行，與母行相關的人事獨立、關聯交易、風險隔離等是整改當務之急，理財公司要提高自身獨立經營能力；二是理財公司產品處于凈值化轉型和投資人教育的過程中，在投資和交易制度流程、風險監(jiān)測、權限管理、信息披露以及投資者權益保護等方面也需要重視。
健全內控長效機制
作為理財凈值化轉型的主體，自“理財新規(guī)”（即《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》）明確要求商業(yè)銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業(yè)務后，理財公司迎來了快速發(fā)展，截至目前已有31家理財公司獲批籌建，其中30家已獲批開業(yè)。
北京商報記者梳理理財公司的母行背景發(fā)現，目前國有六大行均已設立理財公司；12家全國性股份制銀行中，僅剩浙商銀行暫未設立，但此前該行已透露設立意向；城商行設立的理財公司數量增至8家；農商行方面目前僅有重慶農商行1家開設理財公司；另有5家合資理財公司獲批籌建，其中4家已開業(yè)。
對于后續(xù)如何持續(xù)強化內控管理，工銀理財相關負責人表示，工銀理財將圍繞《辦法》的要求持續(xù)提升內部控制精細化水平，健全內部控制長效機制，包括強化制度執(zhí)行和監(jiān)督評價，動態(tài)調整公司內部控制手冊，持續(xù)推進內控體系建設；持續(xù)健全全方位覆蓋、全過程控制和全員參與的內控機制，強化主動防、智能控、全面管。
雖然《辦法》要求理財公司在經營管理上與母行高度隔離，但是母行在客戶識別、交易監(jiān)測、數據應用方面的領先經驗理財公司仍可以借鑒。有分析指出，建議理財公司運用好本機構的客戶與交易數據，探索建立監(jiān)測模型，實現內控、合規(guī)、風控多機制協同；在保證客戶數據安全、使用合規(guī)的基礎上，探索集團內數據標準化、標簽化、數值化，反哺集團業(yè)務合規(guī)開展，實現母子協同。
劉銀平也建議，理財公司在經營管理、投資管理方面與母行風險隔離，但是理財產品仍然主要通過母行渠道代銷，母行在客戶身份識別、交易數據監(jiān)測及應用等方面的經驗較為豐富，理財公司可以借鑒過來，建立交易監(jiān)測模型，融合大數據推動數字化轉型。
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