河北唐山農商行高管代持股權、獨立董事任職違背公司章程、巨額貸款用途不真實

近日，網友懟財報君關于唐山農商行高管代持股權一文，財報君自知才疏學淺，不求甚解，無言以對，但肯吃苦，求真相，不惜花費10元下載唐山農商行資料，全面整理了唐山農商行情況，仍有高管代持股權、股東出資來源、獨立董事任職違背公司章程制度、空殼公司巨額貸款資金去向成謎等疑問，望讀者諸君智者見智，指點迷津。

據《河北唐山農村商業(yè)銀行股份有限公司籌建工作報告》，2012年3月30日唐山市goverment成立了唐山農商銀行籌建工作領導小組，在籌建工作領導小組的領導下成立籌建工作小組，組長由省聯社唐山辦事處黨委書記、主任劉殿索擔任，籌建工作小組下設辦公室，主任由省聯社唐山辦事處黨委委員、副主任季存忠兼任。銀監(jiān)會批復，核準劉殿鎖任唐山農商行董事長，工商注冊資料顯示劉殿鎖持有2800萬股，占比1.39%；而未在唐山農商行擔任職務的季存忠同樣持有2800萬股。這二位名下的股權是代持嗎？彼時，兩位領導一個正縣級，一個副縣級。

截至2012年3月31日，經最終確認的唐山市轄區(qū)5家農信聯社資產總額3,087,504.61萬元，負債總額2,913,196.12萬元，所有者權益174,308.49萬元；截至2012年8月31日，市轄區(qū)5家農信聯社原社員股金自愿作為唐山農商銀行發(fā)起人的社員1,840戶，所持股本金額31,199.52萬元，量化后折為唐山農商銀行股份29951萬股。

唐山農商銀行擬設股本為人民幣201718萬元，每股發(fā)行價格為1.50元。新募集股份171767萬股，1821戶自然人46戶法人共計1867戶發(fā)起人以貨幣資金方式全部足額交付。所有發(fā)起人每股另行出資0.2元用于處置四區(qū)農聯社不良資產。

綜上：新募集股份171767萬股，每股1.5元，新募集資金25.765億元。所有發(fā)起人另行出資43343.6萬處置不良。

唐山農商行法人股119250萬股，占總股份的59.12%；職工自然人股27471.40萬股，占總股份的13.62%；非職工自然人股54996.6萬股，占總股份的27.26%。

河北唐山農村商業(yè)銀行股份有限公司章程（草案）第三章第一節(jié)第十五條：本行根據股本金來源和歸屬設置自然人股、法人股。除原市轄區(qū)5家農信聯社社員可將其清產核資、評估量化后的股金按照自愿原則轉為本行股份外，本行發(fā)起人必須以貨幣資金方式認購并一次性繳足認繳股本。前十大企業(yè)法人股東持股88450萬股，占比43.88%。其余36戶法人企業(yè)合計持股30800萬股。

上述標紅的企業(yè)法人股東入股資金來源不存在以借貸資金、他人委托資金入股的情況,你信嗎？

2019年5月8日中國銀保監(jiān)會下發(fā)關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”工作的通知，明確要求持續(xù)推動重點領域問題整治。在前期亂象整治工作的基礎上，繼續(xù)對重點領域重點風險開展深入整治，嚴查政策執(zhí)行，嚴查風險隱患，嚴查違法違規(guī)行為，尤其是銀行機構的股權與公司治理。附件工作要點的第一項就是再次強調銀行機構的股東資質不符合監(jiān)管要求；以非自有資金入股；存在股權代持、超比例或超家數持有銀行股權等情形。

那么，唐山農商行工商登記載明的上述高管股東中，哪幾位高管是代持股權，代持數量，自由股權數量？上表中未在唐山農商行任職的領導也是為民代持股權嗎？代持股權行為是自愿代持還是集體決策屬意代持呢？

如果都是代持的話，似乎存在職位與代持數量成正比的規(guī)律。在銀保監(jiān)會的強監(jiān)管下，唐山農商行不更正工商登記的底氣從何而來？唐山農商行的股權托管進展到哪一步了？

《河北唐山農村商業(yè)銀行股份有限公司》（草案）第五章第二節(jié)第九十一條：本行獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。

《河北唐山農村商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事制度》（草案）第二章第八條：國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事，本行獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。

《河北唐山農村商業(yè)銀行股份有限公司第一屆董事會董事、董事長選舉辦法（草案）》第十一條：國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事。獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。

《河北唐山農村商業(yè)銀行股份有限公司董事會獨立董事和監(jiān)事會外部監(jiān)事薪酬分配方案》本行董事會獨立董事和監(jiān)事會外部監(jiān)事的薪酬分配依據本行規(guī)模、效益，按照不低于國內同行業(yè)、同類人員薪酬分配水平確定。具體按照每人每月稅后人民幣8000元的標準支付薪酬。

某位獨立董事在四家商業(yè)銀行擔任董事，在另外兩家商業(yè)銀行任職監(jiān)事。這違悖唐山農商行的公司章程嗎？違反相關制度嗎？有制度不需要遵守嗎？該獨立董事是哪個股東提名的？

有網友說唐山鑫匯佳商業(yè)管理有限公司2018年末貸款余額5.44億元，是經營性物業(yè)貸。唐山鑫匯佳商業(yè)管理有限公司注冊于2017年11月23日，是唐山鳳城房地產開發(fā)有限公司100%控股的子公司。2018年報顯示其實繳資本為0，不是空殼公司嗎？

鑫匯佳貸款抵押的物業(yè)產權所有人是鑫匯佳還是鳳城房地產？如果是鳳城房地產公司，那么5.44億元的貸款就不是經營性物業(yè)抵押貸款。

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